De waardering van aandelen van een KMO die tot de nalatenschap behoren, is vaak stof tot hevige discussies met de Vlaamse Belastingdienst (VLABEL). In een arrest van 19 december 2023 heeft het hof van beroep te Gent zich hierover uitgesproken.
Achtergrond
De enige aandeelhouder en bestuurder van een BV overlijdt op 7 december 2017. In de aangifte van nalatenschap wordt de waarde van de aandelen van de BV geschat op 129.000 euro, dit is de prijs waarvoor de erfgenamen de aandelen op 18 juli 2018 hebben verkocht.
De aandelen worden echter door VLABEL gewaardeerd op 370.425,67 euro. VLABEL gaat hierbij uit van de intrinsieke waarde van de aandelen zoals blijkt uit de jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar, vermeerderd met de geprorateerde winst van het lopende boekjaar tot op de datum van overlijden.
De erfgenamen gaan niet akkoord met deze waardebepaling. Zij wijzen er onder meer op dat de aandelen door de administratie werden gewaardeerd op basis van de balans van 31 december 2017, terwijl er op 28 maart 2018 nog een kapitaalvermindering werd doorgevoerd van 144.000 euro tot aanzuivering van een negatieve rekening-courant van de erflater.
Hof van beroep te Gent
Het hof stelt dat de verkoopwaarde op de dag van het overlijden dient te worden aangegeven. Hierbij mag in de regel geen rekening worden gehouden met feiten die zich na het overlijden voordoen, ongeacht of deze feiten de waarde van de aandelen in positieve of in negatieve zin beïnvloeden. Zo kan dus geen rekening worden gehouden met de kapitaalvermindering die werd doorgevoerd in maart 2018, ook al diende deze om de rekening-courant van de erflater aan te zuiveren. De erfgenamen kunnen ter zake geen compensatie doorvoeren.
Volgens het hof kan niet zomaar worden aangenomen dat de waarde waartegen de aandelen in juli 2018 werden verkocht de waarde op het ogenblik van overlijden vertegenwoordigt, onder meer gelet op het tijdsverloop na het overlijden. De administratie heeft de aandelen gewaardeerd tegen hun intrinsieke waarde per 31 maart 2017 vermeerderd met de geprorateerde winst van het boekjaar tot op het ogenblik van het overlijden. Het hof oordeelt dat deze proratering een objectieve en controleerbare methode is om tot de winst op het ogenblik van het overlijden te komen.
De erfgenamen stellen echter dat bij de waardering van de aandelen dient rekening te worden gehouden met de afhankelijkheid van de onderneming van haar enige bestuurder en met een liquiditeitsrisico op de aandelen. Zij bepalen de waarde van de onderneming aan de hand van haar rendementswaarde op basis van de EBITDA van de vennootschap met multiple 5.
Het hof heeft oor voor deze argumenten en stelt dat de intrinsieke waarde van een onderneming geen rekening houdt met haar toekomstige rentabiliteit, wat in het geval van een KMO geleid door een enige bestuurder (de erflater) die actief is in een traditionele sector (elektriciteitswerken) een vertekend beeld kan geven van de waarde van de aandelen.
Bij de waardebepaling van aandelen dient dus rekening te worden gehouden met de economische en feitelijke omstandigheden waarin de betrokken onderneming zich bevindt. Het hof merkt op dat waardebepaling geen exacte wetenschap is en dat verschillende waarderingsmethodes kunnen leiden tot een verschillend resultaat. Bij het bepalen van de verkoopwaarde kan om die reden gebruik gemaakt worden van een aantal waarderingsmethodes waarvan een gemiddelde wordt genomen.
Aangezien de door beide partijen gehanteerde methodes redelijk en aanvaardbaar zijn, maar het gebruik van een unieke waarderingsmethode in dit concrete geval een vertekend beeld van de waarde van de BV geeft, hanteert het hof een gemiddelde van beide methodes om de verkoopwaarde van de aandelen op de datum van het overlijden te bepalen.